（上接B9版）
图3-3-1：发行人组织结构（二）发行人重要权益投资情况
截至2018年3月末，纳入合并范围子公司共计19家。纳入合并范围子公司具体情况如下：
表3-3-1：截至2018年3月末纳入合并范围子公司情况
单位：元、%
截至2018年3月末，发行人联营企业共2家，分别为深航房地产开发有限责任公司，发行人持有其30%股权；郑州飞机维修工程有限公司，发行人持有其30%股权。
截至2018年3月末，发行人合营企业共2家，分别为河南航空和翡翠航空，未纳入合并范围，情况如下：
表3-3-2 所占权益比例超过50%但未纳入合并范围的公司情况
四、发行人独立经营情况
发行人具有独立的企业法人资格。作为依法成立的有限公司，拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，自主经营，自负盈亏。
五、董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至2018年3月末，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：
表3-5-1：发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况
六、发行人主营业务
发行人业务均围绕航空运输主业开展，以客、货邮运输业务为主，整体而言，主要经营三大业务板块：1、航空客运业务，主要为国内、国际航空旅客运输；2、航空货邮业务，集团本部主要为现有客运飞机的腹舱货邮运输；3、其他业务，主要为提供与航空产业链相关的服务，包括飞机出租、广告及旅游酒店等业务。
（一）公司主营业务经营情况
1、公司业务运营情况（1）航空机队情况
近年来受益于我国民用航空运输市场的快速发展，深圳航空不断扩大机队规模并优化机队结构。2017年末，公司共拥有飞机203架，较上年末新增14架，包括空客客机90架、波音客机113架，均为B737、A319、A320等市场上主流的窄体双发中短程运输机，一架为A330宽体机。截至2018年3月末，公司继续新增2架融资租赁波音客机，退租1架经营租赁波音客机，拥有飞机合计204架，平均机龄6.63年。公司运营飞机机型统一，且机龄较短，维修及运营成本控制方面具有优势。2018年公司计划购置4架A330客机，部分购机费用可得到深圳市的财政补贴。目前公司预计不会出现大规模飞机退出的情况，“十三五”期间，飞机数量年增速将达到10%以上，每年退出飞机5架左右。公司目前主要通过融资租赁购置飞机，具体资金支出方式为，现付2%-5%定金，预付款50%，飞机交接时融资租赁比重为85%，公司承担15%的购置款。
表3-6-1：截至2018年3月末深圳航空机队情况（2）航线开辟情况
从航线方面看，2015年深圳航空新开辟航线82条，2016年深圳航空新开辟航线33条，2017年及2018年1-3月深圳航空新开辟航线分别为23条和5条。
截至2017年末，公司经营的航线达243条，其中国内航线210条，国际航线22条，地区航线11条，通航国家（地区）10个，通航城市85个，其中国内城市72个。
截至2018年3月末，公司继续新增4条国内航线和1条国际航线，经营的航线达到248条，其中国内航线214条，国际航线23条，地区航线11条，航线网络建设更趋丰富。
（3）运力投放情况
运力投放方面，2017年公司集中在国内市场投放运力，可用座位公里和可用货物吨公司分别增幅2.69%和20.94%，达到48,606百万公里和878百万公里。同期公司国外市场运力投放基本与上年持平。随着国内民航运输业进入景气周期，加之公司在扩充运力的同时注重推广以保证运量，2017年公司客座率基本保持平稳，收入客公里亦保持小幅增长态势。公司飞机总数由2016年末的190架增至2017年末的203架，运输总周转量由2016年的43.00亿吨公里小幅上升至2017年的43.70亿吨公里。
表3-6-2：2017年及2018年1-3月深圳航空分区域业务统计
航空运输行业周期性明显，对宏观经济走势的敏感度相当高，但公司较高的两舱旅客占比、较为稳定的客源和运力的持续增长，保证了公司运量的持续增长，公司的飞机总数由2016年末的190架增加至2017年末的203架，运输总周转量由2016年的43.00亿吨公司小幅上升至2017年的43.70亿吨公里。2017年民航局安全运行政策趋严，公司飞机日利用率同比略降0.11小时至9.28小时；在公司大力推进“增、提、降、节、平”一一增加收益、提升票价、降低人均成本、节约成本支出的市场营销策略下，2017年公司综合载运率同比下降2.29个百分点至76.41%，但因票价提升，收益水平有所增强。
表3-6-3：深圳航空报告期内运输能力及效率情况（4）市场分布及占有率情况
发行人主要市场集中在以广州、深圳为中心的珠三角地区以及南京、无锡等地。截至2018年3月末，深圳航空共有14个基地，分别为深圳、广州、南宁、沈阳、无锡、南京、西安、重庆、昆明、成都、郑州、北京、福州/泉州和哈尔滨，公司在主要基地的市场占有率较高。2017年公司在深圳机场和广州机场分别停放飞机65架和23架，较上年同比分别新增10架和2架，并且在南宁、南京、昆明和成都各新投放2架停放飞机，以及在重庆新增1架，飞机投放力度普遍上升。从区域市场占有率来看，2017年公司在深圳机场座位数占有率为38.91%、旅客运输占有率为39.53%、航班班次占有率为39.50%，同比分别提升3.11个百分点、2.63个百分点和1.90个百分点；同期在广州机场的机场座位数占有率、旅客占有率和航班班次占有率分别提升1.44个百分点、2.20个百分点和1.00个百分点，分别达到13.04%、13.10%和13.31%；此外，公司在南宁、沈阳、无锡、南京、郑州、福州、泉州和哈尔滨的市场占有率保持在10%以上。持续扩充的机队规模使得公司运力同步提升，保持较高的区域性市场竞争力。
表3-6-4：截至2017年末深圳航空基地及市场占有率情况
单位：架、%
注：上述数据剔除了昆明航空飞机数量，部分公司本部飞机停放在小型非基地机场。
（5）收入区域分布情况
从收入区域分布来看，华南地区的收入规模最大，2015年、2016年及2017年，发行人华南地区收入占比分别为35.6%、33.5%和40.2%；2017年华南地区较2016年收入增长11.75%，收入占比提高6.7%。其他区域收入规模近2016年略有下降，但收入占比基本保持稳定。
表3-6-5：2015-2017年及2018年1-3月深圳航空航空业务分区域收入构成
单位：亿元、%
2、各板块盈利情况分析（1）业务收入情况
发行人主要业务由民航旅客运输、民航货邮运输两大类构成，2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，发行人业务收入情况见下表：
表3-6-6：发行人营业收入分类情况表
航空客运收入是发行人最主要的收入来源，2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，发行人民航旅客运输收入占营业收入总额的比例分别为94.63%、92.73%、92.99%及95.58%。自国航2010年入主深航以来，公司稳定发展，战略目标明确，航空主业越来越突出，航空客运收入占营业收入的比例逐年递增。
（2）主要成本构成情况
发行人主营业务成本均与航空客货运的营运有关，主要成本项目为航油成本、起降及停机坪费用、民航建设基金、折旧费用、飞机维修费用、工资及福利费用、航空餐饮费用、飞机及发动机经营租赁费用及其它经营成本等。其中，航油成本占主营业务成本的比重最大。主要成本具体构成如下：
表3-6-7 发行人营业成本分类情况表
2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，航油成本分别为52.69亿元、49.56亿元、63.37亿元及19.31亿元，该部分占营业成本的比例分别为28.13%、25.16%、27.42%及30.20%。
国际航油价格受原油价格的直接影响，近年来波动较为剧烈，导致发行人航油采购成本随之波动。报告期内公司的平均航油采购价格分别为3,881元/吨、3,282.18元/吨、4,063.24元/吨及4,638.67元/吨。
（3）毛利润及毛利率情况
表3-6-8 发行人毛利润情况表
表3-6-9 发行人毛利率情况表
单位：%
受到航空行业整体影响，公司营业的毛利润在经过2012年后开始小幅波动。其中，公司主营业务板块民航旅客运输的毛利润受行业影响的变动较为明显，2016年航空旅客运输业重新迎来行业春天，毛利润率保持较高水平。航空旅客运业务毛利率高达近24.16%。发行人民航旅客运输毛利率与货邮运输毛利率同步变化是由于发行人的货邮运输业务主要以现有客运飞机、航线为载体经营的，公司本部无独立经营的货运飞机，现阶段的货邮运输以客运飞机的腹舱为主。
面对当前的行业运营态势及宏观经济环境，发行人出台了各项措施，提高盈利水平：坚持做强做大核心市场（深圳和广州），借力国航加强深航在深圳机场的现有地位，并在二条跑道开始使用时大力增加运力，不断加大深圳机场市场份额，主导深圳市场。同时，加大与国航战略协同，增加国内、国际和周边国际航线，协助完善大国航网络和枢纽。实现机队规划、市场规划和运力布局等“三个统一”，并在客货市场、维修、信息、生产力资源等方面加强共享与合作。积极拓展重点营销渠道，完善贵宾会员里程兑换座位保障机制，加强与国航、山航的代码共享，将深航原有的“尊鹏卡”并入“国航知音卡”，打造全新的“凤凰知音”，扩大旅客资源共享。同时，稳步推进入盟星空，借助联盟挖掘大客户开发和维系，提高核心客户管理效率，提升高价值客户的贡献比例。
第四节 财务会计信息
发行人2015-2016年度的合并及母公司财务报表由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具毕马威华振审字第1602331号带强调事项的无保留意见的审计报告和毕马威华振审字第1700405号带强调事项的无保留意见的审计报告，2017年度的合并及母公司财务报表由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具德师报（审）字（18）第P01381号带强调事项的无保留意见的审计报告。本部分所引用的2015年、2016年、2017年合并及母公司口径财务数据均来源于上述经审计的财务报表。本部分所引用的2018年1-3月合并及母公司口径财务数据均来源于发行人未经审计的财务报表。
一、发行人报告期的合并财务报表（一）合并资产负债表
表4-1-1：发行人合并口径资产负债表
单位：万元（二）合并口径利润表
表4-1-2：发行人合并口径利润表
单位：万元（三）合并口径现金流量表
表4-1-3：发行人合并口径现金流量表
单位：万元
二、报告期主要财务指标
表4-2-1：发行人报告期主要财务数据
单位：万元
表4-2-2：发行人报告期主要财务指标
单位：倍、万元、%、次
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+利息支出+固定资产折旧+摊销）/利息支出
4、资产负债率=总负债/总资产
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第五节 募集资金运用
一、募集资金用途基本情况
本次债券的发行总额不超过19亿元，分期发行，本期债券发行规模为不超过6亿元（含6亿元）。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券发行规模为不超过人民币6亿元（含6亿元），根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务。本期债券募集资金运用计划经发行人于2016年8月3日召开的董事会会议审议通过，并经发行人股东出具股东决定。
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司债务。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司营运资金需求、优化公司债务结构。
其中，发行人本期债券募集资金拟偿还的公司债务明细为：
表5-2-1 发行人拟偿还公司债务明细
单位：万元
因本次债券实际发行规模和发行时间尚有一定不确定性，待债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还计划进行适当的调整。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券如能成功发行，假设募集资金全部用于偿还公司债务，发行人的资产负债率水平将保持不变。本期债券的成功发行将在维持资产负债率水平稳定的前提下，有效增加发行人运营资金总规模。
（二）对发行人财务成本的影响
发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险，同时有可能在一定程度上降低财务成本。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券如能成功发行且全部用于偿还公司债务，发行人的流动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将在维持资本负债率水平稳定的前提下，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
四、募集资金专项账户管理（一）为确保募集资金的使用与募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行对募集资金设立募集资金专项账户，发行人对本期债券募集资金款项的接收和支出活动，均必须通过上述募集资金专户进行划转，专项账户存放的债券募集资金必须按照募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。
发行人承诺本期债券募集资金将严格按照披露用途使用，募集资金不会用于转借他人。
（二）发行人同时开立本期债券偿债保障金专户，该账户作为本期债券的指定偿债账户。在本期债券还本付息日二个交易日（T-2日）内，发行人应当根据监管银行指示要求，从偿债保障专户中将当期应付的利息及/或本金划转至本期债券登记结算机构指定的账户，用于向债券持有人支付利息及/或本金以保证按期支付本期债券本息；监管银行在本期债券还本及/或付息日（T日）二个交易日（T-2日）营业结束之前，应当检查偿债保障金专户的金额，如果款项小于当期需要还本及/或付息的金额，则应当立刻书面通知发行人和受托管理人，发行人应当在本期债券还本及/或付息日一个交易日前（T-1日）中午12点前将差额的全部足额即时划付至偿债保障金专户。本期债券发行后，发行人将进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
第六节 备查文件
一、备查文件目录：
（一）发行人2015-2017年经审计的财务报告；2018年1-3月份未经审计的财务报表；
（二）主承销商核查意见；
（三）资信评级报告；
（四）《法律意见书》；
（五）《债券持有人会议规则》；
（六）《债券受托管理协议》；
（七）发行人董事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明；
（八）注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告的补充意见。
二、查阅时间：
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30,14:00-17:00。
三、备查地点：
（一）深圳航空有限责任公司（二）中信建投证券股份有限公司
投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 |
